Skomentuj 
Podziel się!
Udostępnij
Twittnij
Wyślij
Drukuj
Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000002710 (dalej „TFS”) oraz Walcownia Rur Silesia S.A. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 276980 („WRS”) działając na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego, zapraszają do negocjacji w sprawie łącznego zbycia:
1) przez WRS przedsiębiorstwa spółki WRS rozumianego jako wszystkie składniki majątkowe WRS („Przedsiębiorstwo WRS”); WRS prowadzi obecnie działalność operacyjną w zakresie produkcji rur bez szwu, między innymi na podstawie umowy zawartej ze spółką WRJ Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich, Polska, („WRJ Serwis”), a głównym aktywem WRS są wierzytelności wobec spółki Walcownia Rur Jedność Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Siemianowicach Śląskich, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 57263 („WRJ”);
2) przez TFS należących do TFS 7.505 równych, nieuprzywilejowanych udziałów, o wartości nominalnej 2.500 PLN każdy (dalej „Udziały w FEREX”), stanowiących 100% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników spółki FEREX sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 285774 („FEREX”); FEREX nie prowadzi obecnie żadnej działalności operacyjnej, a jej głównym aktywem są wierzytelności wobec WRJ (łączne wierzytelności WRS i FEREX wobec WRJ stanowią około 75% wierzytelności wobec WRJ i są zabezpieczone szeregiem hipotek i zastawów ustanowionych na majątku WRJ);
3) przez TFS wierzytelności TFS wobec FEREX („Wierzytelności wobec FEREX”); oraz
4) przez TFS należących do TFS 791 równych, nieuprzywilejowanych udziałów, o wartości nominalnej 10.000 PLN każdy (dalej „Udziały w WRJ Serwis”), stanowiących 54,66% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników WRJ Serwis; WRJ Serwis nie prowadzi obecnie żadnej istotnej działalności operacyjnej, a jej głównym aktywem jest udział 9/10 w prawie użytkowania wieczystego i własności budynków i budowli na nieruchomości położonej w Siemianowicach Śląskich, dla której Sąd Rejonowy w Siemianowicach Śląskich, Wydział IV Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW 6095, przy czym wyżej wymieniona nieruchomość obciążona jest szeregiem hipotek, w tym na rzecz FEREX,
przy czym TFS zastrzega, że:
• przedmiotem negocjacji zamiast Udziałów w FEREX oraz Wierzytelności wobec FEREX może być przedsiębiorstwo spółki FEREX, rozumiane jako wszystkie składniki majątkowe FEREX lub poszczególne jego aktywa należące do FEREX; lub
• przedmiotem negocjacji mogą być także powstałe w przyszłości wierzytelności TFS wobec WRS;
a WRS zastrzega, że:
• przedmiotem negocjacji może być Przedsiębiorstwo WRS obejmujące także skonsolidowane aktywa WRJ oraz prawo wieczystego użytkowania, które może być nabyte od WRJ Serwis, z uwzględnieniem lub z wyłączeniem wierzytelności wobec WRJ, lub poszczególne aktywa należące do WRS,
oraz TFS i WRS zastrzegają, że:
• z wyżej wymienionego zakresu przedmiotu transakcji, TFS i WRS mogą usunąć pewne aktywa (takie jak, między innymi, Przedsiębiorstwo WRS, Udziały w FEREX, Wierzytelności wobec FEREX oraz Udziały w WRJ Serwis)
oraz niezależnie od powyższego:
(II)
42.800 równych, nieuprzywilejowanych udziałów, o wartości nominalnej 500 PLN każdy (dalej „Udziały w WRA”), stanowiących 68,97% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. z siedzibą w Zawadzkiem, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000142894 („WRA”),
gdzie warunkiem nabycia Udziałów w WRA od TFS będzie, między innymi:
• uzgodnienie z TFS warunków zakupu od TFS wszystkich zapasów, związanych z produkcją WRA, takich jak surowce (wsad) oraz produkcja w toku a także wyroby gotowe, będących własnością TFS w dniu przeniesienia praw do Udziałów w WRA na nabywcę;
• zobowiązanie się do zakupu od TFS piły rotacyjnej Mannesmann typ. FSV 1100 oraz maszyny do obróbki kalibrów Mannesmann typ 27CNC będących własnością TFS i wykorzystywanych przez WRA na podstawie umowy dzierżawy.
WRA jest producentem rur bez szwu o rocznych przychodach na poziomie 130 mln PLN. WRA powstała dnia 14 października 2002 roku. W wyniku nabycia w dniu 8 listopada 2004 roku przedsiębiorstwa stanowiącego własność Huty Andrzej S.A. w upadłości WRA przejęła jej wieloletnie doświadczenie w zakresie produkcji rur gorąco¬walcowanych bez szwu. WRA jest producentem rur stalowych gorącowalcowanych bez szwu w zakresie średnic od Ø21,3 mm do Ø114,3 mm.
Do dnia 24 października 2008 r. potencjalni inwestorzy mogą nabyć sporządzoną w języku polskim i w języku angielskim:
(I) Prezentację Inwestycyjną przedstawiającą wybrane aspekty sytuacji prawnej oraz ekonomiczno-finansowej WRS, FEREX i WRJ Serwis oraz stan wierzytelności TFS wobec FEREX,
oraz niezależnie od powyższego:
(II) Prezentację Inwestycyjną przedstawiającą wybrane aspekty sytuacji prawnej oraz ekonomiczno-finansowej WRA,
w każdym przypadku pod warunkiem uprzedniego podpisania Umowy o Zachowaniu Poufności oraz zapłacenia ceny za Prezentację Inwestycyjną w kwocie 10.000,00 PLN netto (słownie: dziesięć tysięcy złotych) na rachunek TFS w ING Bank Śląski nr 37 1050 1142 1000 0022 7615 1004.
Oba wyżej opisane procesy są rozłączne i każdy potencjalny inwestor ma prawo, według swojego wyboru, nabycia tylko jednej lub obu Prezentacji Inwestycyjnych oraz złożenia, według swojego wyboru, odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w zakresie tylko jednej lub obu transakcji. W razie rozbieżności pomiędzy wersjami językowymi Prezentacji Inwestycyjnych wiążąca będzie wersja polska.
Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji powinny zostać przekazane w zapieczętowanych kopertach w dwóch egzemplarzach osobiście lub kurierem w nieprzekraczalnym terminie: 24 października 2008 roku, do godziny 14:00 czasu lokalnego (GMT+1), na poniższy adres: Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o., ul. Plebiscytowa 36, sekretariat Spółki (II piętro), 40-041 Katowice, Polska, na warunkach opisanych w odpowiednich Prezentacjach Inwestycyjnych. Jeżeli potencjalny inwestor będzie składał odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie obu wyżej opisanych transakcji, odpowiedzi takie powinny być złożone w dwóch różnych kopertach.
TFS i WRS zastrzegają sobie prawo do zmiany procedury składania odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji. O zaistniałych zmianach potencjalni inwestorzy, którzy nabyli odpowiednią Prezentację Inwestycyjną, zostaną powiadomieni na piśmie.
W przypadku jakichkolwiek pytań lub wątpliwości dotyczących składnia odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji proszę kontaktować się z zarządem TFS, tel.: +48 32 609 7000, fax: +48 32 609 7020, e-mail: tfs@silesia.it.pl.
KOMENTARZE (0)
Do artykułu: TF Silesia: Zaproszenie do negocjacji w sprawie zbycia udziałów, wierzytelności i przedsiębiorstwa